上海吉祥航空股份有限公司拟上交所上市，本次发行不超过20000万股，发行后总股本不超过70000万股，保荐机构为国泰君安证券股份有限公司。

上海吉祥航空有限公司(简称：吉祥航空或Juneyao Airlines)是国内著名民营企业均瑶集团的全资子公司是一家以上海为基地的新兴民营航空公司，由均瑶集团所属的上海均瑶(集团)有限公司和上海均瑶航空投资有限公司共同投资筹建的民营资本航空公司。公司英文名字以均瑶(JuneYao)命名。于2005年6月经中国民用航空总局和上海市政府批准筹建。

投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑以下各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序。

一、财务风险

(一)利率变动风险

截至2013年12月31日，公司合并口径下负债总额为465,670.41万元，其中约59.80%为带息债务(包括长短期借款)，市场利率波动将对公司债息偿付产生一定影响。目前公司资产负债率处于行业平均水平。从币种看，公司带息债务以人民币、美元债务为主，美元部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。同时，公司未来业务发展所需的部分资金将不可避免地通过增加银行借款等带息债务而获得，利率变动将直接影响这些债务的利息，并进而带来公司净利润及经营业绩波动的风险。

(二)汇率变动风险

从合并口径下的财务构成看，公司截至2013年12月31日，以自有飞机向银行抵押所取得的借款基本为美元借款，美元债务余额达到约5.02亿美元(包括长短期美元借款、长期美元应付等)，扣除该时点公司拥有的美元资产的影响，汇率每波动1%，影响2013年净利润达1,869.64万元，占2013年已实现净利润的5.56%；同时，公司未来增加机队规模、采购航材等亦存在进行外币交易的需要。2011年、2012年及2013年，公司汇兑损益分别为-4,247.27万元、-1,233.50万元与-8,494.24万元。近年来，美元对人民币汇率持续走低，对公司经营业绩产生一定正面影响。若未来美元对人民币汇率走高，由于公司大量外币负债及外币业务的存在，将对公司经营业绩产生不利影响。

(三)经营业绩波动风险

2012年，公司毛利润、营业利润、利润总额和净利润较2011年下降幅度较大，主要原因系：受宏观经济形势影响，民航业行业景气度下降，导致全行业票价水平、客座率水平等收入指标有所下降；占公司主要成本的航油价格上涨、维持高位；公司人工薪酬上涨，人工成本上升；人民币升值幅度减小、公司汇兑损失影响等。

2013年，公司经营业绩较2012年提高，主要是因为公司机队规模扩大、运力提升、航油采购价格下降综合导致毛利润上升，同时结合期间费用的下降使得营业利润、利润总额和净利润较2012年度大幅上升。

2014年国内外宏观经济形势纷繁复杂，特别是1月中旬以来人民币兑美元汇率持续走弱，一改单边上涨态势，汇率波动风险加剧；同时，低成本航空子公司九元航空有限公司正式进入筹建阶段，因其经济效益显现而给公司带来投资收益的时间尚无法准确预测；此外，存在行业及财税政策变化、国际航油价格波动、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动风险。

二、其他风险

(一)实际控制人控制的风险

本公司实际控制人为王均金先生，本次发行前王均金先生合计控制公司84.48%的股份。公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定建立并执行了较为完善的公司治理结构，但如果实际控制人利用其对公司的控制地位，对公司的发展战略、经营运作、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。

(二)募集资金投向风险

公司拟将本次募集资金全部用于引进7架A320系列飞机和2台备用发动机项目，该项目的实施将进一步扩大公司经营规模并提升盈利能力。在本次对募集资金投资项目可行性分析过程中，公司结合自身发展规划，已广泛听取业内专家、专业机构在市场、技术、运营、财务、环保等方面的充分论证和预测分析，并相应编制了项目可行性报告，以保障未来募投项目的实施效果。

但若未来出现宏观政治经济环境变化、飞机引进进度调整、人才匹配等问题，均将对本次募集资金投向产生影响，本次募集资金投资项目的实施效果是否良好，将存在一定不确定性。

(三)募投项目经济效益预测差异风险

本公司拟将本次发行所募集资金用于引进7架A320系列飞机及2台备用发动机项目，对此本公司对募投项目经济效益进行了分析预测。尽管本公司募投项目经济效益预测遵循了谨慎性原则，但是由于：(1)募投项目经济效益预测所依据的各种假设具有不确定性；(2)国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；(3)国家货币、财政、利率、汇率和税收政策具有不确定性；(4)国家相关行业及产业政策具有不确定性；以及其它不可抗力的因素，募集资金投资项目引进到位后的实际经营成果可能与效益预测存在一定差异。

本公司董事会提请投资者注意：该等预测是管理层在合理估计假设的基础上、依照预测时市场情况编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。

(四)突发事件风险

地震、台风、海啸等自然灾害，地区冲突、恐怖袭击等社会动荡，突发性公共卫生问题以及其他非传统性安全问题等突发事件都会对整个国内航空业产生负面影响，扰乱航空公司的正常运营，对各航空公司的业绩和长远发展带来不利影响。

(五)专业人员资源匹配风险

在良好的经济环境和政策背景支持下，国内航空业市场需求迅速增长，同时拉动国内航空业运力投放的增加，亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求。航空公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素质人才的人员数量与质量必须与该公司的运力相匹配，特别需要储备充足的航空运输专业人才，否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患。

公司目前运行平稳，运力逐年提升，并拟投资新设九元航空有限公司，进一步拓展及延伸业务层次，对专业人员的数量储备及素质能力提出了更高需求，存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险，如果出现此等情况，将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。

(六)股价波动风险

股票市场的投资收益与风险并存。未来公司股票价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受投资者心理、市场供求等多方面的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，谨慎投资。